日军与清军缠斗在牙山谷，由于两军兵力悬殊过大，清军死伤无数。
聂士成英勇杀敌，斩杀十几名日军却也身中一刀。这日军明明已经落入圈套，但牙山上的伏兵却始终没有进攻。
原来叶志超看着这殊死搏斗的场面早已吓得双腿颤颤发抖，心里想着只要聂士成一死，他便立即佯装溃败逃至平壤。
眼看着聂士成率领的清军即将全军覆没时，他仰天大喊道：“叶志超，你在等什么，难道你要置我大清百年基业，置我淮军数万将士的性命于不顾吗。”
叶志超总算还有点良知，年纪同属淮军的情谊，下令进攻。于是乎从牙山上巨石与利箭齐发，日军死伤无数，损失惨重。
先锋部队遭遇此等挫败，陆奥宗光下令先锋后侧，改右翼辅攻部队为主攻，全力进攻牙山。
叶志超见日军来势汹汹，便带着自己的亲兵快马加鞭向平壤逃去。只是聂士成不仅身负重伤，还带领着清军与日军顽强抵抗。
整整一天，日军未能攻下牙山，只好停下休整。但清军也死伤无数，能够拿起枪的不过千人。
话说，叶志超逃到了半路后，忽然想起自己临阵脱逃要是被抓，肯定会就地处决。于是乎跑了半路的他听闻日军停止了进攻后，便又回到了牙山。他回牙山的目的不是接替聂士成指挥，而是劝聂士成一同逃跑。
这眼看着日军就要进入了圈套，却站立在牙山谷口不往前一步，聂士成担心功亏一篑，也担心那死去的弟兄白白牺牲，便调转马头下令道：“弟兄们，让我们一同杀了这些倭贼祭旗。”
于是乎三百余人就这么不要命的冲向了自己几十倍的日军。陆奥宗光以为聂士成是垂死挣扎，便下令士兵全线进攻。
叶志超看着聂士成不为所动的模样，便放下了手中的行李道：“那我不走便是。”
再说，陆奥宗光带着一万五千名士兵浩浩汤汤的朝着牙山挺进，他还不知道牙山的守军已从2000变成了5000。
陆奥宗光将一万五千名士兵分为三路，一路为先锋从前山进攻，一路则从右翼辅攻，一路则切断后路，阻碍清军后撤并伏击援军。
聂士成知敌多我寡，便亲自率500名士兵下山主动进攻，然后又诈降逃至牙山谷。
牙山谷地势显要，两侧均是高山耸立，只有一条羊肠小路可以通过，先前聂士成的主动进攻已经折损了百余士兵，现在跟在他身后不过300余人。
陆奥宗光率领士兵进入了牙山谷口，看着毫无退路的聂士成大喊道：“我念你与那些等死的懦夫不同，尚有主动进攻的勇气，与我大日本帝国武士道精神相符，只要你愿意投降，我可以让天皇许你荣华，但若是你敢抵抗，你这数百人将尸骨无存。”
陈小刀与袁世凯对视了一眼后说道：“计谋是可以，但叶志超将军为人刚愎，不知派那位将军前去才能说得动他。”
聂士成起身拱手道：“大人，末将愿往，我与那叶志超同为淮军，想必他定会给我几分薄面。”
“行，那我袁某人就让聂将军带着3000士兵去与牙山部队里应外合。”
陆奥宗光在外交战场上完胜大清，但却又在营救李熙的过程当中完败陈小刀，他的心情早已是浮躁不堪，一个在外交界、军事界都享有盛名的大人物，却输给了一个名不见经传的小角色，这放在任何一个人身上都难以接受。所以他现在急需一场战争来证明自己。
可陆奥宗光错了，他的对手不仅仅只有陈小刀，还有聂士成。
“士成，这日军来势汹汹，我们应该避其锋芒，而不是硬碰硬。”
“要走你走，我要借着这牙山的天险打日军一个猝不及防，我要为汉城和仁川的兄弟报仇。”
“袁大人的话，我不赞同，我认为眼下我们应该出兵牙山。”说话的是李鸿章增援部队里的一个将领，他叫——聂士成。
聂士成看着众人一脸茫然后继续说道：“牙山如今身在敌人腹地，日本人肯定早已将其视为嘴边肉，若我等能派出一支援军与牙山守军里应外合，一定可以打他们个措手不及。”
叶志超见聂士成来后急忙差开了下人道：“士成，你为何还来这里送死？你不知道日本人马上就要打过来了吗？走走走，等我收拾好东西咱俩兄弟一起走。”
“走，那这几千士兵怎么办？”
“这个时候，谁还管的了这么多，再不走我们也走不掉了。”叶志超说罢就准备拉着聂士成的手往帐外走。还没走了两步，就被聂士成甩开手吼道：“志超，你十几岁参军，戎马半生，何曾这等惧怕敌人？当年你与太平天国激战的勇气都去哪里了？难道就因为你成了将军，就变得如此惜命？你别忘了你也是从一个马前卒一步步走过来的。”
就这样聂士成带着3000士兵一路赶往牙山。如果能赶在日军围攻牙山之前到达，那么他们就以逸待劳；若是反之，则出其不意攻其不备。
等聂士成风尘仆仆的赶到牙山时却发现叶志超正在收拾着自己的行李。
高升号被击沉，操江号被俘的消息传到了袁世凯的耳朵后，他拍案而起吼道：“这帮孙子干的都叫什么事？我原以为那方伯谦是仁人义士，没想到也是个贪生怕死之徒，为了救自己的性命，竟然不惜枉送几千士兵，简直是败类。”
“袁兄，你且不要生气，当务之急是如何守住我们这平壤城。”
“敌强我弱，如何守得住，只能据城死守，等待救援了。”袁世凯的话里充满了无奈。
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